Τους στρατηγικούς επενδυτές για σημαντικά μερίδια τραπεζών «ευνοεί καταρχήν» το ΤΧΣ το οποίο αναφέρει χαρακτηριστικά ότι ευνοεί αναγνωρισμένες τράπεζες, μακροπρόθεσμους θεσμικούς όπως Αμοιβαία Κεφάλαια με ιστορικό επενδύσεων σε τράπεζες και οικογενειακά γραφεία.
Το Ταμείο θα ζητήσει μεταξύ άλλων, πληροφορίες για τον επενδυτή ή την ομάδα του, αν αγόραζε συντονισμένα και ειδικά αν «πίεζε» την τιμή προς τα κάτω με χρήση παραγώγων για να αγοράσει. Το γεγονός ότι ζητά το Ταμείο αυτό το στοιχείο χωρίς να εξηγεί γιατί, αλλά σε πλήθος άλλων σημείων του κειμένου δείχνει ότι λαμβάνει μέριμνα για την τιμή σε περιόδους ακατάλληλες για πώληση, είναι αρνητικό στοιχείο για ενδιαφερόμενους αγοραστές πακέτων μετοχών.
Το ΤΧΣ θα ξεκινήσει με τις «αυτόκλητες προσφορές», για μερίδιο τράπεζας «που υπερβαίνει το 5%» όπως είναι αυτή κυρίως της ION για την Τράπεζα Πειραιώς. Στις περιπτώσεις «αυτόκλητων προσφορών» το ΤΧΣ θα ζητά πληροφορίες από τους δυνητικούς επενδυτές και επί της ουσίας 10 συν ένα διαφορετικά «πιστοποιητικά», που θα ικανοποιούν αντίστοιχα κριτήρια.
Μετά την εξέταση αυτόκλητων προσφορών, το ΤΧΣ θα εξετάσει τον πιο κατάλληλο τρόπο διάθεσης μετοχών τραπεζών με κάποια διαδικασία (παραλλαγή), μεταξύ των εξής δύο διαφορετικών τρόπων:
- Τη διάθεση μετοχών μέσω της αγοράς
- Τη διάθεση μετοχών με ιδιωτική συναλλαγή
Στην περίπτωση των αυτόκλητων προσφορών το Ταμείο ξεκαθαρίζει ότι θα ζητήσει σειρά από πληροφορίες (10 στοιχεία) τα οποία εν συντομία θα περιγράφονται ως εγκυρότητα και καταλληλότητα της προσφοράς και αξιοπιστία του ενδιαφερόμενου και αναλύονται λεπτομερώς σε παράρτημα του σχεδίου του ΤΧΣ.
Το ΤΧΣ πριν μπει σε όλες αυτές τις λεπτομέρειες ξεκαθαρίζει:
- Πρώτον, ότι έχει χρονικό ορίζοντα των διαδικασιών του μέχρι το τέλος του 2025 συνεπώς δεν θα πιεστεί προκειμένου να επιτύχει την καλύτερη δυνατή μεταβίβαση, η οποία θα λαμβάνει υπόψη της τόσο την τιμή διάθεσης, όσο και τις συνθήκες που αυτή δημιουργεί για την τράπεζα, το τραπεζικό σύστημα και το μέλλον των τραπεζών ευρύτερα.
- Δεύτερον, το ταμείο ξεκαθαρίζει ότι θα λάβει υπόψη του την χρονική συγκυρία και τις μεταβολές των τιμών για να αποφύγει να βλάψει την τιμή και τη διαδικασία αποεπένδυσης την οποία θεωρεί πολύ σημαντική, όσο και την ίδια τη σύστασή του.
- Τρίτον, ότι την απόφαση ότι μία συναλλαγή δεν μπορεί να εκτελεστεί ή ο δυνητικός επενδυτής δεν μπορεί να λάβει άδεια, θα την λάβει με καλή πίστη και με βάση τις πληροφορίες που παρέχει οε επενδυτής καθώς και με τη συνδρομή των συμβούλων του.
Το Ταμείο θεωρεί απίθανο να εξετάσει προσφορές για μερίδια κάτω από 5%, ενώ για μερίδια από 10% και άνω εκτός από τον κατάλογο 10 στοιχείων, το Ταμείο θα ζητήσει επιπλέον πληροφορίες και «πιστοποιητικά» αν ο επενδυτής δεν έχει λάβει έγκριση ή αξιολόγηση καταλληλότητας ειδικής συμμετοχής σε τράπεζα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Επί της ουσίας τα 10 συν ένα «πιστοποιητικά» που αναφέρονται είναι τα εξής:
- Επιβεβαίωση της ταυτότητας της νομικής οντότητας (επενδυτή) που αναμένεται να συμμετέχει στη συναλλαγή και της μετοχικής της δομής.
- Περιγραφή του δυνητικού επενδυτή , του σκεπτικού της εξαγοράς, της στρατηγικής που προτείνει και των μελλοντικών σχεδίων για την Τράπεζα.
- Το μερίδιο / αριθμός μετοχών που επιθυμεί να αποκτήσει από το Ταμείο.
- Ένδειξη του ελάχιστου αντίτιμου επιπλέον της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής (premium) που είναι διατεθειμένος να καταβάλει ο επενδυτής για τις μετοχές∙
- Στοιχεία ιδιοκτησίας του δυνητικού επενδυτή (ή οποιασδήποτε από τις θυγατρικές ή συνδεδεμένα μέρη του), εάν υπάρχει, εντός του τελευταίου έτους στη συγκεκριμένα Τράπεζα, καθώς και οποιαδήποτε αρνητική θέση (short position) ή παράγωγα προϊόντα που αφορούν τίτλους της συγκεκριμένης Τράπεζας.
- Λεπτομέρειες σχετικά με την προτεινόμενη χρηματοδότηση της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένων λεπτομερειών για τυχόν προϋποθέσεις και τον αναμενόμενο χρόνο αυτής της χρηματοδότησης.
- Περαιτέρω βασικές πληροφορίες και δέουσα επιμέλεια που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
- Λεπτομέρειες σχετικά με το τρέχον ρυθμιστικό καθεστώς της οντότητας -ομάδας που αποκτά, αν υπάρχει, και οποιαδήποτε σχέση με τις σχετικές ρυθμιστικές αρχές, συμπεριλαμβανομένων λεπτομερειών οποιουδήποτε πρόσφατου διαλόγου ή τρέχουσας αξιολόγησης καταλληλόλητας ειδικής συμμετοχής σε εποπτευόμενο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα.
Εναλλακτικοί τρόποι διάθεσης μέσω κεφαλαιαγοράς ή ιδιωτικής τοποθέτησης
Το ΤΧΣ θα αποφασίζει για τη συγκεκριμένη δομή της κάθε μεμονωμένης συναλλαγής αποεπένδυσης λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων, τα οφέλη και τα μειονεκτήματα κάθε τύπου, τον χρόνο που απαιτείται για την εκτέλεσή της και το προφίλ των επενδυτών που συνήθως συμμετέχουν σε τέτοιες συναλλαγές.
Ενώ οι περισσότερες συναλλαγές είναι πιθανό να πραγματοποιηθούν με πρωτοβουλία του Ταμείου, ορισμένες μπορεί να προκύψουν από πρωτοβουλία της Τράπεζας ή από αυτόκλητη προσφορά τρίτου μέρους. Οι διαφορετικές δομές συναλλαγών μπορούν να ταξινομηθούν σε δύο μεγάλες κατηγορίες και οι δύο είναι διαθέσιμες στο Ταμείο:
Α. Συναλλαγή μέσω Κεφαλαιαγοράς:
Οι μετοχές πωλούνται απευθείας στην ανοιχτή αγορά μετοχών μέσω διαδικασίας που στοχεύει σε ευρεία διανομή σε κατά κύριο λόγο θεσμικούς επενδυτές, με την τιμή να καθορίζεται συνήθως μέσω: (i) μιας διαδικασίας bookbuilding που ενσωματώνει κάποιο βαθμό ανταγωνιστικής υποβολής προσφορών, ή (ii) μέσω του συνήθους μηχανισμού διαπραγμάτευσης στο χρηματιστήριο.
1.Accelerated Bookbuilding (ABB)
Στο πλαίσιο αυτού του τύπου συναλλαγής, το ΤΧΣ θα διαθέσει τις μετοχές του σε μια Τράπεζα μέσω μιας διαδικασίας ΑΒΒ στην οποία έχουν συνήθως πρόσβαση θεσμικοί επενδυτές. Η συναλλαγή θα συνίσταται σε μια εφάπαξ διάθεση σημαντικού όγκου μετοχών σε μια συγκεκριμένη ημέρα και σε τιμή που θα καθοριστεί μέσω μιας διαδικασίας κατάρτισης βιβλίου προσφορών (book building) που θα ανοίξει μετά το κλείσιμο της αγοράς και θα ολοκληρωθεί πριν από την έναρξη της επόμενης ημέρας διαπραγμάτευσης.
Αυτός ο τύπος συναλλαγής συνήθως ευνοεί επενδυτές που μπορούν να ανταποκριθούν με τον πιο ευέλικτο τρόπο κατά την σύντομη διάρκεια της συναλλαγής. Αποτελεί μια ευρέως χρησιμοποιούμενη μέθοδο για τη διάθεση στις αγορές σημαντικού αριθμού μετοχών λόγω της ταχύτητάς της, αλλά η επιτυχία προϋποθέτει την ύπαρξη αγοράς με επαρκές βάθος και ρευστότητα.
2.Fully Marketed Offering (FMO)
Αυτός ο τύπος συναλλαγής αναφέρεται στην προσφορά τίτλων στην αγορά από το Ταμείο και τον σύμβουλο διάθεσης για μια περίοδο ημερών ή εβδομάδων σε ένα ευρύ φάσμα επενδυτών. Η διαδικασία εκτέλεσης απαιτεί εκτεταμένη προετοιμασία με τη μορφή της απαραίτητης τεκμηρίωσης (ενημερωτικό δελτίο), υλικού μάρκετινγκ και σχεδίου δέσμευσης επενδυτών. Μπορούν να συμμετέχουν τόσο θεσμικοί όσο και μικροεπενδυτές. Υπάρχει επίσης χρόνος για τον εντοπισμό «επενδυτών αναφοράς» που ενδιαφέρονται να εξασφαλίσουν ένα σημαντικό μερίδιο.
Η τιμολόγηση θα καθοριστεί μέσω μιας διαδικασίας κατάρτισης βιβλίου προσφορών. Ένα επιτυχημένο FMO θα μπορούσε να οδηγήσει σε σημαντική διασπορά των μετοχών (διεύρυνση της μετοχικής βάσης) της Τράπεζας και θεωρητικά μπορεί να εξυπηρετήσει τη διάθεση μεγαλύτερου μεριδίου σε μία μόνο συναλλαγή. Από την άλλη πλευρά, η παρατεταμένη περίοδος Υλοποίησης αυξάνει δυνητικά τον κίνδυνο σχετικά με την τιμή διάθεσης.
3.Trading Plan/dribble out
Στο πλαίσιο αυτού του είδους συναλλαγής, το ΤΧΣ θα ορίσει μια τράπεζα/διαμεσολαβητή για τη διάθεση μετοχών μιας τράπεζας στην αγορά σε τιμές μικρές ημερήσιες ποσότητες σε τιμή που βρίσκεται κοντά στην ισχύουσα χρηματιστηριακή τιμή, και συνήθως για μία παρατεταμένη περίοδο (εβδομάδες, μήνες) και ο πωλητής έχει την επιλογή να ορίσει μια ελάχιστη τιμή κάτω από την οποία δεν θα πωλούνται μετοχές.
Η διαδικασία εκτέλεσης απαιτεί ένα σχετικά περιορισμένο χρονοδιάγραμμα προετοιμασίας (δεν απαιτείται ενημερωτικό δελτίο), αλλά η υλοποίηση μπορεί να έχει παρατεταμένο χρονοδιάγραμμα (δυνητικά αρκετούς μήνες) ανάλογα με το μέγεθος της συναλλαγής. Το ΤΧΣ θα έχει την ευκαιρία να προσαρμόσει τις παραμέτρους της συναλλαγής ή να διακόψει το πρόγραμμα κατά τη διάρκεια της περιόδου εκτέλεσης. Όλοι οι επενδυτές (συμπεριλαμβανομένων των μικροεπενδυτών·) που διαπραγματεύονται ενεργά τη μετοχή μπορούν να συμμετάσχουν, αλλά το ΤΧΣ δεν θα έχει κανέναν έλεγχο στην κατανομή των μετοχών.
4.Share Buy‐back by Bank
Αυτή η δομή συναλλαγών θα πρέπει να εφαρμοστεί από μια Τράπεζα. Οι εξαγορές μετοχών είναι συναλλαγές που χρησιμοποιούνται από εταιρείες προκειμένου να επιστρέψουν κεφάλαια στους μετόχους αντί να καταβάλλουν μέρισμα. Έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται και αυξάνουν τα Κέρδη Ανά Μετοχή και γενικά οδηγούν σε αύξηση της τιμής της μετοχής εάν ο δείκτης τιμής προς κέρδη (P/E) παραμένει ίδιος.
Είναι εξαιρετικά σημαντική για τράπεζες που διαπραγματεύονται κάτω από τη λογιστική αξία. Αυτή η επιλογή μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε συνδυασμό με μια άλλη δομή (π.χ. ως μέρος μιας ABB, η οποία θα καθόριζε την τιμή για την εξαγορά) και το προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από την ακριβή δομή που πρέπει να ακολουθηθεί.
Β. Ιδιωτική συναλλαγή:
Μεγάλο πακέτο μετοχών (μερίδιο 5% ή μεγαλύτερο ή το πλήρες μερίδιο εάν το ΤΧΣ κατέχει λιγότερο από 5%) πωλείται μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης ή δημόσιας εξαγοράς σε επενδυτή (επενδυτές) που επιδιώκει (επιδιώκουν) να αποκτήσει (αποκτήσουν) σημαντικό μερίδιο στην Τράπεζα. Δύο προσεγγίσεις στην περίπτωση ιδιωτικών συναλλαγών που μπορεί να εφαρμόσει το Ταμείο και οι οποίες περιλαμβάνουν μια διαγωνιστική φάση (ανοικτή στην συμμετοχή όλων των «καλή τη πίστει» επενδυτών) είτε στην αρχή είτε στο τέλος της συναλλαγής.
Εάν επιτευχθεί συμφωνία για την τιμή και τους άλλους όρους για μια ιδιωτική πώληση, το Ταμείο θα υπογράψει νομικά δεσμευτικά έγγραφα με τον επενδυτή, εφόσον η τιμή είναι εύλογη (όπως αποδεικνύεται από τις δύο σχετικές ανεξάρτητες γνωμοδοτήσεις που θα ζητηθούν για αυτό τον σκοπό).
